紅黃藍(lán)IPO擬融資8800-9900萬美元，上達(dá)資本為實(shí)際控股方

　　編者按：最根據(jù)紅黃藍(lán)F-1文件顯示，IPO發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)及獻(xiàn)售情況。IPO發(fā)行規(guī)模550萬股ADS，融資規(guī)模8800萬~9900萬美元。史燕來并非是絕對控股地位的第一大股東，實(shí)際控股方為上達(dá)資本。

　　紅黃藍(lán)教育2016財(cái)年實(shí)現(xiàn)凈營收1.085億美元，凈利潤589萬美元。報(bào)告期內(nèi)，營收復(fù)合年均增長率為29.2%。據(jù)Frost & Sullivan研究報(bào)告，紅黃藍(lán)教育是國內(nèi)營收規(guī)模最大的幼兒教育服務(wù)商。不過中國幼兒教育市場高度分散，其市場份額不超過0.5%。

　　報(bào)告期內(nèi)公司擁有非常良好的經(jīng)營性現(xiàn)金流和自由現(xiàn)金流。截至2017年6月底，總資產(chǎn)1.287億美元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的占比高達(dá)51%。

　　1. IPO發(fā)行概況

　　最新更新的F-1文件顯示，紅黃藍(lán)教育IPO發(fā)行價區(qū)間16~18美元/ADS，每股ADS對應(yīng)1股普通股；IPO發(fā)行550萬股ADS，融資規(guī)模8800萬~9900萬美元。

　　主承銷商是瑞信和摩根士丹利。

　　大股東上達(dá)資本Ascendent Rainbow (Cayman) Limited將在IPO過程中充當(dāng)獻(xiàn)售股東（selling shareholders），獻(xiàn)售230萬股ADS，對應(yīng)3680萬~4140萬美元。

　　2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　紅黃藍(lán)教育聯(lián)合創(chuàng)始人、執(zhí)行董事、董事長曹赤民，通過其全資控股的維京群島Joy Year Limited和Top Genius Ventures Limited持有紅黃藍(lán)教育6,759,859股A類普通股（其中2,059,005股將在IPO完成前重新轉(zhuǎn)換為B類普通股），IPO之前的持股比例為27.1%。

　　紅黃藍(lán)教育聯(lián)合創(chuàng)始人、執(zhí)行董事、CEO史燕來，本科畢業(yè)于北大法律系，25歲開始創(chuàng)業(yè)開辦北京第一家翻斗樂兒童樂園。IPO之前，史燕來通過其全資擁有的開曼群島RYB Education Limited，維京群島Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited持有紅黃藍(lán)教育2,957,671股A類普通股、13,047,947股B類普通股，合計(jì)持股64.17%。

　　乍一看，史燕來是處于絕對控股地位的第一大股東，而實(shí)際情況并非如此：

　　——2015年11月，上達(dá)資本（Ascendent Capital）旗下Ascendent Rainbow (Cayman) Limited在國內(nèi)股權(quán)抵押協(xié)定的基礎(chǔ)上（Onshore Share Pledge Agreement，約定以紅黃藍(lán)教育國內(nèi)全資子公司北京紅黃藍(lán)技術(shù)開發(fā)有限公司的股權(quán)作為抵押），與公司CEO史燕來全資擁有的開曼群島RYB Education Limited簽定了總額5170萬美元的可兌換可贖回票據(jù)（exchangeable redeemable notes）購買協(xié)議。在約定的兌換期內(nèi)，Ascendent Rainbow (Cayman) Limited可將票據(jù)兌換為RYB Education Limited持有的紅黃藍(lán)教育普通股。

　　——史燕來全資擁有的RYB Education Limited將發(fā)行可兌換可贖回票據(jù)獲得的資金凈額5020萬美元免息借給紅黃藍(lán)教育，用于回購2008年、2011年兩輪融資中向特定投資者發(fā)行的優(yōu)先股和普通股。隨即，紅黃藍(lán)教育向RYB Education Limited發(fā)行了13,047,947股B類普通股，用于“交換”5020萬美元借款；同時，還向Ascendent Rainbow (Cayman) Limited發(fā)行1股黃金股（Golden Share），后者取得紅黃藍(lán)教育董事會的兩個席位。

　　——2017年8月，RYB Education Limited向Ascendent Rainbow (Cayman) Limited回購了335萬美元的可兌換票據(jù)，并約定剩余4835萬美元的可兌換票據(jù)將在IPO完成后立即自動兌換為2,831,131股紅黃藍(lán)教育B類普通股和7,927,168股紅黃藍(lán)教育A類普通股。當(dāng)月，A類普通股的兌換數(shù)量又被變更為按IPO發(fā)行價調(diào)整，IPO發(fā)行價從每股16美元、17美元到18美元，將分別對應(yīng)8,067,225、8,031,558、7,991,433股的A類普通股兌換量，B類普通股兌換量保持2,831,131股不變。

　　綜上分析，按IPO發(fā)行價區(qū)間中值17美元/ADS計(jì)算，上達(dá)資本Ascendent Rainbow (Cayman) Limited將持有紅黃藍(lán)教育8,031,558股A類普通股、2,831,131股B類普通股，對應(yīng)持股比例43.6%，是紅黃藍(lán)教育實(shí)際控制人、第一大股東，這與招股書披露的情況一致。而公司CEO史燕來在IPO前的實(shí)際持股比例約為20.6%，是第三大股東。

　　3. 獻(xiàn)售情況

　　紅黃藍(lán)教育實(shí)際控制人、第一大股東Ascendent Rainbow (Cayman) Limited將在IPO發(fā)行過程中實(shí)施獻(xiàn)售，獻(xiàn)售230萬股ADS，對應(yīng)減持規(guī)模3680萬~4140萬美元。

　　IPO過程中賦予承銷商的110萬股超額配售權(quán)，將由董事長曹赤民、CEO史燕來、Ascendent Rainbow (Cayman) Limited分別提供55萬、55萬和7萬股，不再發(fā)行新股。

　　另外，CEO史燕來還在招股書公告的當(dāng)月和兩個月前，向特定投資人“突擊”發(fā)行可兌換票據(jù)，并約定IPO完成后可兌換票據(jù)將立即自動在IPO發(fā)行價基礎(chǔ)上折價兌換為史燕來所持有的紅黃藍(lán)教育普通股——今年6月向Parantoux Vintage Fund LP發(fā)行的可兌換票據(jù)，總額525萬美元，按IPO發(fā)行價的75%兌換；今年8月發(fā)行的可兌換票據(jù)，總額1015萬美元，按IPO發(fā)行價的93%兌換普通股。

　　按IPO發(fā)行價區(qū)間中值17美元/ADS計(jì)算，不考慮超額配售部分，$紅黃藍(lán)教育(RYB)$ 第一大股東在上達(dá)資本Ascendent Rainbow (Cayman) Limited在IPO過程中減持230萬股、約3910萬美元，IPO完成后持股比例約為29.9%；CEO史燕來減持約1,053,764股、1015萬美元，IPO完成后持股比例約為13.4%；董事長曹赤民持股比例約為23.6%。