中公教育擬作價(jià)185億元借殼亞夏汽車：2017年?duì)I收40億元

　　多知網(wǎng)2018年5月5日消息，昨日晚間，深交所上市公司亞夏汽車發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，披露了和中公教育重組的交易方案。

　　根據(jù)報(bào)告書，亞夏汽車擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與李永新等 11 名交易對(duì)方持有的中公教育 100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

　　本次交易中擬置出資產(chǎn)最終作價(jià) 13.5億元，擬置入資產(chǎn)最終作價(jià) 185億元，差額部分由亞夏汽車發(fā)行股份向中公教育全體股東購(gòu)買。

　　本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案；本次交易尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案；本次交易通過(guò)商務(wù)主管部門涉及經(jīng)營(yíng)者集中的審查。

　　中公教育2017年?duì)I收超40億元，面授占比93%，公考培訓(xùn)占比51%

　　報(bào)告書披露，中公教育2017年?duì)I收超40億元，凈利潤(rùn)5.2億元。

　　2015 年、2016 年和 2017 年，面授培訓(xùn)方式收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 97.19%、93.08%和 93.02%，為中公教育主要營(yíng)收來(lái)源。線上培訓(xùn)收入占比分別是2.81%、6.92%、6.98%。

　　值得注意的是，中公教育的營(yíng)收中，來(lái)自“協(xié)議班”的占比非常高。面授培訓(xùn)中，2015年、2016年協(xié)議班占比分別為56%、54.9%，2017年更是攀升至68.6%。線上培訓(xùn)中，2015年、2016年、2017年協(xié)議班占比分別為2.25%、3%、4%。

　　（圖為中公教育不同授課方式的營(yíng)收情況）

　　根據(jù)公告中的釋義，中公教育針對(duì)不同學(xué)員的學(xué)習(xí)需求，中公教育的面授培訓(xùn)開設(shè)了普通班和協(xié)議班。普通班按照預(yù)先制定的培訓(xùn)方案授課，學(xué)員對(duì)課程和授課時(shí)間的自主選擇較少；協(xié)議班為學(xué)員提供更為靈活的選課、授課方式以及更為豐富的課后增值服務(wù)，并根據(jù)學(xué)員未通過(guò)不同階段考試的情況退還一定比例的費(fèi)用（如根據(jù)學(xué)員未通過(guò)相應(yīng)考試的筆試或者面試，退還不同比例的費(fèi)用）。

　　按培訓(xùn)產(chǎn)品分類，中公教育營(yíng)收來(lái)源分別為公務(wù)員招錄培訓(xùn)、事業(yè)單位招錄培訓(xùn)、教師招錄及教師資格培訓(xùn)、其他培訓(xùn)。

　　其中，公務(wù)員招錄培訓(xùn)為主要營(yíng)收來(lái)源，2015年、2016年、2017年?duì)I收占比分別為64.75%、59.31%、51.28%，占比逐年下降。

　　事業(yè)單位招錄面授培訓(xùn)、教師招錄及教師資格面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)收入合計(jì)占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例持續(xù)提升，從 2015 年的 21.63%上升至 2017 年的 30.75%。

　　其他面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)主要包括金融銀行、醫(yī)療衛(wèi)生、軍轉(zhuǎn)干、考研、IT、村官、大型國(guó)企、留學(xué)等領(lǐng)域的人才招錄、資格認(rèn)證及其他培訓(xùn)。

　?。▓D為中公教育主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況）

　　中公教育的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本主要由教師薪酬、開班費(fèi)用和房租物業(yè)及折舊攤銷費(fèi)構(gòu)成。2017年，教師薪酬成本7.2億元，占比44.6%；開班費(fèi)用成本6.7億元，占比41%；房租物業(yè)及折舊攤銷費(fèi)1.5億元，占比9.5%；差旅費(fèi)5972萬(wàn)元，占比3.6%。

　　毛利方面，2017年，公務(wù)員招聘培訓(xùn)毛利13.4億元，占比55.8%。事業(yè)單位招錄培訓(xùn)毛利3億元，占比13%。教師招錄及教師資格培訓(xùn)毛利2.9億元，占比12%。從2015到2017年，公務(wù)員招錄培訓(xùn)毛利占比最高，但占比逐年下滑；事業(yè)單位招錄面授培訓(xùn)、教師招錄及教師資格面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)毛利占比持續(xù)提升。

　?。▓D為中公教育毛利率情況）

　　毛利率方面，2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為 60.22%、59.38%和 59.60%。其中，公務(wù)員招錄面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)毛利率分別為62.42%、61.85%和 64.94%，事業(yè)單位招錄面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)毛利率分別為54.50%、50.14%和 56.14%，中公教育的教師招錄及教師資格面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)毛利率分別為 52.35%、48.13%和 43.17%。

　　公告中稱，公務(wù)員招錄面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)毛利率相對(duì)較高，主要是因?yàn)楣珓?wù)員招錄面授培訓(xùn)業(yè)務(wù)系中公教育的核心業(yè)務(wù)，中公教育在公務(wù)員招錄面授培訓(xùn)領(lǐng)域具備較為突出的市場(chǎng)地位。

　　2016 年，中公教育的事業(yè)單位招錄培訓(xùn)業(yè)務(wù)毛利率低于 2015年和 2017 年，主要是因?yàn)?2016 年下半年中公教育新招聘了較多數(shù)量的授課教師作為未來(lái)的業(yè)務(wù)儲(chǔ)備，上述新授課教師的培訓(xùn)期通常在 3 個(gè)月以上的，因此上述新招聘教師對(duì)2016 年收入貢獻(xiàn)較小，但發(fā)生了較高的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，因此毛利率有所下降。

　?。▓D為中公與同行業(yè)公司毛利率比較情況，圖片來(lái)自《草案》）

　　截至 2018 年 3 月 31 日，中公教育擁有 17 家全資子公司、1 家參股公司、31 所已取得民辦非企業(yè)單位登記證書的民辦學(xué)校，并擁有 631 家分公司，具體情況如下：

　　截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全國(guó) 31 個(gè)省市自治區(qū)、319 個(gè)地級(jí)市建成 582個(gè)直營(yíng)分支機(jī)構(gòu)，報(bào)告期內(nèi)直營(yíng)分支機(jī)構(gòu)數(shù)量的年復(fù)合增長(zhǎng)率為 20.77%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共有員工 19,074 人，其中專職研發(fā)人員 986 人， 內(nèi)部兼職研發(fā)人員 1,084 人，占員工總數(shù)的 10.85%。

　　2018-2020對(duì)賭凈利潤(rùn)分別不低于9.3億元、13億元和 16.5億萬(wàn)元

　　根據(jù)亞夏汽車與李永新等 8 名業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，中公教育在 2018 年、2019年和 2020 年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 9.3億元、13億元和 16.5億元。

　　李永新及母親魯忠芳合計(jì)持有中公教育67.5%的股份，將成為亞夏汽車實(shí)際控制人

　　中公教育第一大股東魯忠芳、第二大股東李永新系母子關(guān)系，合計(jì)持有中公教育67.50%股份，為中公教育共同實(shí)際控制人。

　　本次交易中，亞夏汽車控股股東亞夏實(shí)業(yè)向中公合伙和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的80,000,000股和72,696,561 股亞夏汽車股票。本次交易完成后，亞夏汽車將持有中公教育 100%股權(quán)，亞夏汽車總股本將增加至 5,480,270,657 股，李永新、魯忠芳 及其一致行動(dòng)人中公合伙將合計(jì)持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后總股本的 60.18%，李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。

　　本次交易完成前后，亞夏汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　亞夏汽車主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利增長(zhǎng)緩慢，需要引入新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)

　　亞夏汽車目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為品牌轎車銷售、維修、裝潢、美容，汽車配件銷售、維修，品牌轎車二手車銷售，汽車租賃、駕培、汽車金融服務(wù)、汽車保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、二手車經(jīng)紀(jì)與經(jīng)銷、汽車電子商務(wù)等。

　　亞夏汽車 2015 年、2016 年和 2017 年的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為 1510萬(wàn)元、6587萬(wàn)元和 7345萬(wàn)元，2016年及 2017 年盈利規(guī)模有較大幅度提升主要系汽車購(gòu)置稅優(yōu)惠的背景下，汽車銷售行業(yè)的增速有所回升。在行業(yè)整體增速放緩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、客戶需求變化等多重背景下，亞夏汽車業(yè)務(wù)規(guī)模在行業(yè)中排名不夠突出，競(jìng)爭(zhēng)力有限，未來(lái)盈利成長(zhǎng)性不容樂觀。

　　通過(guò)本次交易，中公教育擁有的盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)將注入亞夏汽車。同時(shí)，中公教育也將實(shí)現(xiàn)與 A 股資本市場(chǎng)的對(duì)接，進(jìn)一步推動(dòng)其業(yè)務(wù)發(fā)展，并有助于提升其在行業(yè)中的綜合競(jìng)爭(zhēng)力、品牌影響力和行業(yè)地位。

　　值得注意的是，與中公教育借殼登陸A股不同的是，公考培訓(xùn)行業(yè)另一個(gè)巨頭華圖教育選擇的是港股，華圖教育已于今年3月23日港交所遞交招股書。根據(jù)招股書，華圖教育2017年?duì)I收22.40億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)12.23億元，凈利潤(rùn)3.75億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得現(xiàn)金凈額4.11億元，毛利率54.6%。（多知網(wǎng) Alvin）