保齡寶今日晚間發(fā)布公告，擬16.6億元購買新通國際100%股權(quán)、新通出入境60%股權(quán)（新通出入境其余40%股權(quán)由新通國際持有）、杭州夏恩45%股權(quán)（杭州夏恩其余55%股權(quán)由新通國際間接持有）。
保齡寶擬16.6億元收購新通教育，留學(xué)機(jī)構(gòu)搶灘登陸A股
多知網(wǎng)2月2日消息，保齡寶今日晚間發(fā)布公告，擬16.6億元購買新通國際100%股權(quán)、新通出入境60%股權(quán)（新通出入境其余40%股權(quán)由新通國際持有）、杭州夏恩（即櫻花教育）45%股權(quán)（杭州夏恩其余55%股權(quán)由新通國際間接持有）。
在本次交易中，保齡寶擬以11.59元/股向交易對方發(fā)行股份，并支付現(xiàn)金14600萬元，共計(jì)作價(jià)166550萬元。交易對方包括：浙江省教育國際交流協(xié)會(huì)、麻亞煒、浙江省教育考試院、杭州鑫通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、滕文崢、王秋琴、吳凡、黃燁、胡嘉西、李瑩、宋紹麗、王海蘋、王崢、王琳玲。
同時(shí)，保齡寶擬以11.59元/股，向?qū)幉ㄉ铣泄蓹?quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙聚金員工持股定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、王麗珍、齊魯資管9826號(hào)定向資管計(jì)劃、麻亞煒、杭州褚康投資合伙企業(yè)（有限合伙）等6名認(rèn)購對象非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過7億元。
上述交易標(biāo)的中，新通國際100%股權(quán)作價(jià)12.3億元，新通出入境60%股權(quán)作價(jià)3.66億元，杭州夏恩45%股權(quán)作價(jià)6750萬元。
本次交易完成后，新通國際、新通出入境、杭州夏恩均將成為保齡寶的全資子公司。
新通教育方面承諾，2016年度至2018年度，公司凈利潤分別不低于1.15億元、1.44億元、1.79億元。
本次交易前，保齡寶的控股股東為劉宗利；本次交易完成后，保齡寶的控股股東仍為劉宗利，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
本次交易后，劉宗利持有保齡寶17.62%的股份，麻亞煒持有保齡寶8.26%的股份。由于鑫通投資為麻亞煒?biāo)刂频挠邢藓匣锲髽I(yè)，麻亞煒和鑫通投資存在一致行動(dòng)關(guān)系，因此，本次交易完成后，麻亞煒和鑫通投資合計(jì)持有保齡寶的股份比例為9.26%。
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可完成，包括但不限于浙江省財(cái)政廳對本次交易的批準(zhǔn)、上市公司股東大會(huì)對本次交易的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)對本次交易的核準(zhǔn)等。
來看看新通國際的基本情況：
新通國際的前身為出國留學(xué)服務(wù)中心，成立于1996年5月。2000年9月，出國留學(xué)服務(wù)中心改制為“浙江新通出國留學(xué)服務(wù)中心有限公司”，2007年3月份更為“浙江新通國際合作有限公司”。
新通國際主營四大核心業(yè)務(wù)：語言培訓(xùn)、國際學(xué)術(shù)課程、游學(xué)課程、留學(xué)規(guī)劃服務(wù)等。
其中，語言培訓(xùn)業(yè)務(wù)覆蓋留學(xué)考試培訓(xùn)課程、綜合語言類課程和海外學(xué)術(shù)銜接課程；國際課程業(yè)務(wù)主要覆蓋了初高中、大學(xué)、研究生等各階段的國際學(xué)術(shù)課程，包括國際高中課程、國內(nèi)預(yù)科課程、學(xué)術(shù)培訓(xùn)課程；游學(xué)課程即設(shè)計(jì)海外游學(xué)方案，設(shè)置語言、素質(zhì)、文體等游學(xué)課程，協(xié)助游學(xué)簽證申請；留學(xué)規(guī)劃主要提供的服務(wù)包括定制境外留學(xué)方案，進(jìn)行申請文書提升和優(yōu)化進(jìn)行指導(dǎo)并開展一對一面試培訓(xùn)，協(xié)助學(xué)生簽證材料準(zhǔn)備并開展一對一面簽培訓(xùn)，提供行前培訓(xùn)、住宿接機(jī)、監(jiān)護(hù)、轉(zhuǎn)學(xué)續(xù)簽等后續(xù)服務(wù)。
公告披露，新通國際2013年、2014年、2015年1-8月份營收分別為3.97億元、4.75億元、3.29億元。凈利潤分別為3497萬元、2455萬元、2063萬元。新通國際合并利潤表具體如下圖：
截至本預(yù)案簽署日，新通國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
新通國際參控股公司結(jié)構(gòu)圖如下：
截至本預(yù)案簽署日，新通國際共有11家子公司（其中10家控股子公司，1家參股子公司），以及33家分公司，出資舉辦了16家民辦教育非企業(yè)單位。
關(guān)于杭州夏恩：
杭州夏恩成立于2012年5月18日。2013年3月，杭州夏恩55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新通投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2613.60萬元。
杭州夏恩主要從事英語、日語、K-12課程研發(fā)、設(shè)計(jì)、培訓(xùn)和教育咨詢服務(wù)，將圍繞青少年的外語及K-12教育提供全方位的集課程研發(fā)設(shè)計(jì)、課程輸出、師資培訓(xùn)、教輔教研支持等綜合服務(wù)。
公告披露，杭州夏恩2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為2289萬元、2341萬元、1190萬元。凈利潤分別為805萬元、654萬元、41.9萬元。
截至本預(yù)案簽署日，杭州夏恩的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
關(guān)于新通出入境：
新通出入境成立于2002年3月，新通國際持股40%。新通出入境主要為中國高凈值人群提供海外定居規(guī)劃、安家置業(yè)、海外投資咨詢和商務(wù)考察等解決方案，業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋杭州、北京、南京、廈門、香港。
截至本預(yù)案簽署日，新通出入境的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
新通出入境2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為7460萬元、7251萬元、4782萬元，凈利潤分別為1697萬元、1923萬元、1307萬元。
綜上，本次交易標(biāo)的2014年?duì)I收共計(jì)5.48億元，其中新通國際2014年?duì)I收4.755億元（含杭州夏恩），新通出入境2014年?duì)I收7251萬元。
上市公司保齡寶的“雙主業(yè)”轉(zhuǎn)型
資料顯示，山東保齡寶生物技術(shù)有限公司成立于1997年10月16日，業(yè)務(wù)以生物(多)糖的研發(fā)、制造、方案服務(wù)為主，是國內(nèi)最大的功能糖制造企業(yè)。2009年8月，保齡寶在深交所掛牌上市。公告顯示，保齡寶在2014年?duì)I收為9.1億元，凈利潤為2392萬元。
此次保齡寶募集配套資金不超過7億元，除了用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)，還將投入Learning Mall教育中心項(xiàng)目和國際化教育在線服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目。此后，保齡寶將從單一的以功能糖為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務(wù)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變。
據(jù)介紹，Learning Mall教育中心規(guī)劃出集多元學(xué)習(xí)、智能辦公、休閑服務(wù)為一體的空間，規(guī)劃了豐富的繼續(xù)教育課程，為學(xué)習(xí)者提供進(jìn)修服務(wù)。
投資國際化教育在線服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目，將整合新通國際現(xiàn)有國際化教育資源，希望促進(jìn)新通國際線上業(yè)務(wù)的發(fā)展。新通國際目前有“搶考位”、“X-TEAM”、“畢老師”等在線服務(wù)產(chǎn)品。（多知網(wǎng) Karyn）
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