啟德擬作價46.5億元被神州數(shù)碼收購，業(yè)績承諾純利3年9億元

　　多知網(wǎng)12月13日消息，神州數(shù)碼于昨日晚間披露重大資產(chǎn)重組方案，擬作價46.5億元，收購啟德教育母公司廣東啟行教育科技有限公司（ 以下簡稱“啟行教育”，即啟德母公司）100%股權(quán)。同時募集配套資金額不超過9.66億元。啟行教育主營業(yè)務(wù)由啟德教育集團的經(jīng)營性業(yè)務(wù)組成。本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變更。

　　根據(jù)啟行教育作出的業(yè)績承諾，2017年及2018年承諾凈利合計為5.2億元，2017年至2019年承諾凈利合計為9億元。目前啟行教育的財務(wù)情況與業(yè)績承諾仍有不少差距。2016年，啟行教育的營業(yè)收入為10億元，凈利潤為1.44億元，2017年1到8月，啟行教育營業(yè)收入為7.1億元，凈利潤為7311.61萬元。啟德將如何完成業(yè)績對賭？

　　本次收購的情況：

　　截至重組報告書簽署之日，啟行教育股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　 啟德出售股權(quán)及交易價格情況如下：

　　本次交易完成后，不考慮募集配套資金影響，郭為及其一致行動人控制上市公司 21.50%的股份，郭為仍為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。并且由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。

　　 啟德2016年營收10億元，凈利潤1.63億元

　　啟行教育成立于2013年12月，成立的最初目的是作為啟德教育集團協(xié)議控制其境內(nèi)業(yè)務(wù)主體的持股公司，因而并未開展實際業(yè)務(wù)。其核心資產(chǎn)在于旗下的國際教育機構(gòu)啟德教育集團。

　　啟德教育目前有啟德留學(xué)、啟德考培、啟德學(xué)府、啟德學(xué)游、學(xué)樹堂五個子品牌，業(yè)務(wù)范圍涵蓋學(xué)術(shù)英語指導(dǎo)、高端學(xué)游、語言考試培訓(xùn)、出國留學(xué)咨詢、國際預(yù)科、橋梁課程和境外服務(wù)等。年齡覆蓋用戶為3至25歲。已在國內(nèi)外開設(shè)了60家分支機構(gòu)，并與全球近 1,000 所大學(xué)、中學(xué)等教育機構(gòu)簽署了合作協(xié)議，同時還在全球擁有超過 5,000 家合作院校。截至 2017 年 8 月 31 日，啟行教育正式員工總?cè)藬?shù)為 3,585 人。

　　公告披露，2016年，啟行教育的營業(yè)收入為7.11億元，營業(yè)成本為4.44億元，凈利潤為1.44億元； 2017年1到8月，啟行教育營業(yè)收入為7.1億元，營業(yè)成本3.33億元，凈利潤為7278萬元。

　　為更全面的反映報告期內(nèi)啟德教育集團的經(jīng)營情況，普華永道出具了假設(shè)啟行教育收購啟德教育集團的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的《啟行教育備考合并財務(wù)報表及審計報告》（普華永道中天特審字(2017)第 2389 號），報告期內(nèi)，普華永道測算的2016年營收為10億元，凈利潤為1.63億元。主要備考財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　啟德正式員工總?cè)藬?shù)為 3,585 人。其中留學(xué)銷售序列891人，留學(xué)服務(wù)667人，考培教師385人，考培服務(wù)144人。成員具體構(gòu)成為：

　　啟德的業(yè)績預(yù)測：2018年營收增長率15.31%

　　收購之后，神州數(shù)碼將向啟德教育開放信息技術(shù)和營銷網(wǎng)絡(luò)等資源，并支持成立教育行業(yè)并購基金，推動啟德教育從教育公司向教育科技公司的轉(zhuǎn)型。神州數(shù)碼將利用自身IT技術(shù)服務(wù)方面的優(yōu)勢，推動啟德教育開啟線上線下雙擎驅(qū)動的業(yè)務(wù)模式，支持啟行教育提升教育管理、留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)的信息化水平。

　　啟行教育對未來幾年各項業(yè)務(wù)的營收情況，做了詳細的預(yù)測。根據(jù)披露的數(shù)據(jù)得出，2017年、2018年和2019年，啟德教育營業(yè)收入增長率為26.4%、15.31%和13.88%。

　　2020年至2030年，營收增長率維持在11.7%至7.3%之間。2019年，啟德留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)增長率14.2%，考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)增長為13%。

　　值得注意的是，公告披露，本次交易完成后，啟德為加快業(yè)務(wù)布局會在重點城市新設(shè)留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)分支機構(gòu)或子公司，該等新增投入將會形成業(yè)績承諾期的虧損，而該等投入的回報大部分會在業(yè)績承諾期后予以實現(xiàn)。神州數(shù)碼及業(yè)績承諾方同意若經(jīng)重組后啟行教育董事會審議通過的以獨立法人主體形式存在的新設(shè)子公司的投入而在業(yè)績承諾期內(nèi)形成的凈虧損應(yīng)在啟行教育實現(xiàn)凈利潤中扣除。

　　啟德教育一波三折的上市之路

　　神州數(shù)碼集團股份有限公司是柳傳志創(chuàng)辦的IT產(chǎn)品服務(wù)企業(yè)，2001年神州數(shù)碼集團自原聯(lián)想控股集團拆分，在香港聯(lián)交所主板上市，并于2016年正式成功登陸A股，并開始向云服務(wù)方向戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。根據(jù)公告，神州數(shù)碼2016年營業(yè)收入為405億元，凈利潤為4億元。2017年前三季度，營業(yè)收入為401億元，凈利潤為3.1億元。

　　神州數(shù)碼表示，此次收購啟行教育，公司將進入教育服務(wù)行業(yè)，啟行教育將作為公司“云+教育”戰(zhàn)略的承載者，推動并幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略落地。結(jié)合已有的智慧校園業(yè)務(wù)，整合教育渠道合作伙伴、解決方案、云計算等資源，逐步完善在智慧教育的產(chǎn)業(yè)布局。

　　啟德2000年開始公司化運營，2011年獲得英聯(lián)資本5000萬美元投資。2013年12月，CVC以2億美元控股啟德。

　　2015年7月，啟德計劃于2015年第四季度在港上市，募資3億美元。一個月后，啟德將募集資金額提升至5億美元。2016年5月，CVC宣布退出啟德，與此同時，啟德終止了赴港上市計劃。

　　2016年6月30日，四通股份發(fā)布公告，擬45億元收購啟德，但最終于2017 年2 月終止。有消息人士透露，啟德與四通股份終止重組，主要是雙方在利潤率的問題上出現(xiàn)了分歧。（多知網(wǎng) 尚昌華）