掛牌新三板前，要了解的“五部曲”

　　編者按：截至2015年2月6日，已有1893家企業(yè)掛牌新三板。與2014年初相比,掛牌公司數(shù)量增長(zhǎng)近4倍。

　　業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計(jì)，2015年，新三板將實(shí)現(xiàn)主辦券商資格的放寬，投資人資格的放寬和競(jìng)價(jià)交易制度的引入。這預(yù)示著新三板在今后將會(huì)迎來更大的發(fā)展機(jī)遇。以下是高科中天創(chuàng)始人馬俊杰在黑馬營(yíng)所做的關(guān)于掛牌新三板的分享，內(nèi)容如下：

　　大家好，我是高科中天馬俊杰，今天應(yīng)班主任的要求跟大家分享一下新三版掛牌的事情，其實(shí)在這個(gè)領(lǐng)域我們也是新兵，剛剛掛上，算是班門弄斧吧，期待拍磚。

　　下面我主要說幾塊，一是為什么要掛新三板;二是掛新三板初步的過程;三是一些小經(jīng)驗(yàn)分享;第四是掛牌以后要怎么做;第五是有些坑需要提醒大家。

　  為什么要上新三板?

　　我個(gè)人認(rèn)為從大的角度來說，新三板是資本市場(chǎng)增量改革的發(fā)力點(diǎn)和北京作為實(shí)際金融中心的體現(xiàn)。咱們國(guó)內(nèi)改革一般都用增量改革的方式來進(jìn)行，資本市場(chǎng)現(xiàn)在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板不發(fā)行股票就把企業(yè)憋死了或者擠到國(guó)外去上市。發(fā)行股票又存在股票會(huì)跌，所以新三板是一個(gè)增量改革產(chǎn)物，假如你在這個(gè)角度看問題的話，就是積極的。

　　同時(shí)也是北京與上海、深圳這三地爭(zhēng)奪金融中心的一個(gè)點(diǎn)，因?yàn)樯虾Ｊ墙鹑谥行模钲谝彩且粋€(gè)改革前沿，北京是中國(guó)的實(shí)際金融中心，北京股轉(zhuǎn)公司是北京跟其他幾個(gè)地方爭(zhēng)奪資源的一個(gè)點(diǎn)，這兩點(diǎn)我認(rèn)為是積極的。

　　未來新三板會(huì)有分層管理的問題，甚至?xí)戎靼搴椭行“濉?chuàng)業(yè)板更加沒有包袱，更加科學(xué)。同時(shí)，2015年可能交易規(guī)則上，除了協(xié)議交易和2014年新增加的做市商交易之外，還會(huì)增加持續(xù)競(jìng)價(jià)交易。持續(xù)競(jìng)價(jià)交易后就和我們主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一樣了。同時(shí)據(jù)說2015年要降低投資者投資門檻，這些都是利好，要抓緊時(shí)機(jī)。

　　北京高科中天技術(shù)股份有限公司是是2005年4月成立的，2013年4月我參加了海淀區(qū)組織的海淀新階層聯(lián)盟會(huì)議后，決定啟動(dòng)新三板掛牌這件事，2014年1月底完成股改，2015年1月19日正式掛牌，歷時(shí)差不多14個(gè)月，過程感覺還是比較順利。我們的證券代碼是831800，股本1000萬，凈資產(chǎn)1元。

　　公司的股份比較集中，有利也有弊，優(yōu)點(diǎn)在于整個(gè)資本市場(chǎng)有巨大的股權(quán)空間可以釋放。缺點(diǎn)在于公司管理層的碰撞、群策群力比較弱一些。公司10%的股份是跟了我8-10年的團(tuán)隊(duì)成員。班主任讓我談?wù)勑氯鍜炫频某踔裕鋵?shí)這是很自然而然的想法，實(shí)際還是轉(zhuǎn)型升級(jí)的問題。因?yàn)楣緩牧汩_始，從地上走出來。做了8-10年以后，我也能感覺到公司到了二次創(chuàng)業(yè)和展翅騰飛的新階段。

　　公司基礎(chǔ)的發(fā)展、摸索、團(tuán)隊(duì)、商業(yè)模式已基本成型，所以現(xiàn)在我們唯一想的事情就是“找一幫牛逼的人，做一件牛逼的事”，這也是最主要的初衷。另外一個(gè)原因是4G產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大好機(jī)會(huì)就在眼前，國(guó)產(chǎn)芯片騰飛、信息消費(fèi)升級(jí)以及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)跟移動(dòng)信息的深度融合機(jī)會(huì)就在面前我們沒有理由不去把握。

　　轉(zhuǎn)型升級(jí)第一點(diǎn)就是需要融資提升企業(yè)格局和經(jīng)營(yíng)力度，不管是銀行貸款融資還是政府支持、風(fēng)險(xiǎn)投資以及產(chǎn)業(yè)鏈資源獲取都是我們轉(zhuǎn)型升級(jí)需要借助的力量，我們已經(jīng)完成了股份制改造和新三板掛牌申請(qǐng)并將加大融資力度，轉(zhuǎn)型升級(jí)第二點(diǎn)就是狠抓研發(fā)，核心技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)研發(fā)是研發(fā)的兩個(gè)抓手。

　　在股份制改造之前我們過于保守，沒有貸過款沒有融過資，所以我一直說，海淀區(qū)的培訓(xùn)鼓勵(lì)和黑馬營(yíng)的學(xué)習(xí)對(duì)我的幫助特別大。特別是新三板掛牌后，我感覺我們內(nèi)部團(tuán)隊(duì)做事都不一樣了，打開視野后，感覺到力量還挺大，2015年1-2月，我們LTE智能路由器就能拿到移動(dòng)4-5萬臺(tái)的訂單，銷售小伙伴們一半時(shí)間在外面出差，只要你的信心足了，你的團(tuán)隊(duì)信心足了，你的客戶信心也會(huì)很快充滿信心。

　  新三板掛牌過程

　　第二部分說一下掛牌的過程。第一是前期咨詢，找到適合自己的券商。明確怎么能成功掛上，掛牌的目的是什么。選擇與你目的、想法比較一致的經(jīng)辦人，有時(shí)候不是選擇一些大的券商、律師事務(wù)所就是好的，適合自己的才最好。

　　第二是在有大致方案以后，我們一開始想找大的券商、律師、會(huì)計(jì)事務(wù)所，但實(shí)際上券商是最關(guān)鍵的。券商確定了以后，律所、會(huì)計(jì)事務(wù)所的選擇可以參考券商的建議，因?yàn)槿淘谛氯宓倪^程中的作用是很大的。

　　第三，在確定了券商、律所和會(huì)計(jì)事務(wù)所之后，要進(jìn)行掛牌方案的確定。在掛牌談判來說，我們沒有融資、資本運(yùn)營(yíng)的清楚的想法，所以走的沒有那么清晰。所以我建議大家能提前對(duì)融資、資本運(yùn)作有想法，再做掛牌方案設(shè)計(jì)會(huì)更好一點(diǎn)。掛牌方案確定后，接著就是中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議，包括價(jià)格、政府補(bǔ)貼一些細(xì)節(jié)需要注意。

　　第四是盡職調(diào)查，盡職調(diào)查每個(gè)企業(yè)不一樣，我們進(jìn)行的還比較順利，一是因?yàn)槲覀児蓹?quán)結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，二是經(jīng)營(yíng)的主業(yè)比較清晰。盡職調(diào)查還是盡可能調(diào)查清楚，因?yàn)檫@是后續(xù)工作的基礎(chǔ)，也是成功掛牌的重要保證。

　　第五在盡職調(diào)查階段，可能會(huì)發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌的法律障礙。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。

　　第六股份制改造的問題，實(shí)際大部分的企業(yè)都是有限責(zé)任公司，這就需要先進(jìn)行股份制改造，將有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。

　　第七是法律意見書，企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認(rèn)掛牌的合法性。

　　第八是券商、律師、會(huì)計(jì)事務(wù)所需要內(nèi)部審核。據(jù)說現(xiàn)在內(nèi)核越來越嚴(yán)格了，以前新三板都是一些邊緣的人在做，現(xiàn)在新三板規(guī)模大了以后，大家都比較重視。所以內(nèi)審有時(shí)候也可能出現(xiàn)問題。內(nèi)部審核可能會(huì)發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷，那就要進(jìn)行相應(yīng)的解決、完善，直至內(nèi)審人員確認(rèn)沒有問題。

　　總結(jié)一下，在掛牌的過程中要選擇與自己匹配的券商、律師、會(huì)計(jì)事務(wù)所。不管是機(jī)構(gòu)還是人，他的特點(diǎn)、階段都要與自己匹配。我們找的是太平洋證券，是個(gè)小證券公司，但是各方面比較適合我們。做新三板不要抱有僥幸心理，基礎(chǔ)打好了，之后會(huì)輕松很多。同時(shí)要找到適合的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和證券負(fù)責(zé)人，因?yàn)榍捌谖覀兊臅?huì)計(jì)和出納弄的挺辛苦的，也弄不清楚，后來找了一個(gè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師弄的挺好的。

　　在掛牌的過程中，有經(jīng)驗(yàn)的話，好多細(xì)節(jié)、框架配合的比較好，既能把公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)梳理好，又能把這幾個(gè)機(jī)構(gòu)的要求聽對(duì)、聽好、做好。證券負(fù)責(zé)人要敬業(yè)，清楚的知道公司內(nèi)部的情況。我找到我以前的搭檔來負(fù)責(zé)這一塊，前期掛牌還好，但還涉及到后來融資，如果換人的話比較麻煩。當(dāng)然很多公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和證券負(fù)責(zé)人是同一個(gè)，也沒問題，關(guān)鍵就在于這個(gè)人的選擇。

　  經(jīng)驗(yàn)分享

　　第三部分說說我的經(jīng)驗(yàn)。大家想掛新三板的話，應(yīng)該要抓緊時(shí)機(jī)。以前別人建議我，往前趕還是好一點(diǎn)。好處在于掛牌更容易，融資更容易。越到后面，掛牌的成本會(huì)越來越高，也越來越嚴(yán)格。

　　新三板掛牌有幾個(gè)好處也有一些不利因素。第一個(gè)好處是企業(yè)更加規(guī)范，特別對(duì)中小企業(yè)，天天老板喊著規(guī)范但真正規(guī)范起來很難，因?yàn)闆]有外力幫助你自身很難完全規(guī)范，規(guī)范了就可以定價(jià)就可以交易就可以把價(jià)值體現(xiàn)出來。

　　第二個(gè)好處是對(duì)一些做產(chǎn)品和品牌的公司，上新三板本身就是做品牌宣傳和品牌背書的一種途徑，公司、產(chǎn)品和品牌有官方和第三方機(jī)構(gòu)的認(rèn)可和背書，第三塊好處在于融資，融資實(shí)際上也分幾部分，掛了新三板貸款比較容易，因?yàn)槿?、律師事?wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所把你調(diào)查和梳理了一遍，最起碼你的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)沒了或者小多了，包括貸款的利率了國(guó)家也有補(bǔ)貼信用信用額度也會(huì)增加。

　　另外就是為轉(zhuǎn)板上市打好了基礎(chǔ)，只要你機(jī)會(huì)適合，比如清華控股、聯(lián)想之星等有一些管理經(jīng)驗(yàn)的公司，也會(huì)優(yōu)先關(guān)注新三板企業(yè)，最后最關(guān)鍵的是新三板掛牌后上下游合作伙伴跟掛牌企業(yè)都激活了夢(mèng)想，供應(yīng)鏈深度支持合作和整合成為可能。

　　以上說到的是掛牌的好處，不足也有以下幾塊點(diǎn)需要考慮：第一塊成本增加，成本增加包括直接中介成本增加，今年新三板掛牌要貴一些，我們?nèi)ツ陹炫频馁M(fèi)用是110萬，成本增加還包括規(guī)范的過程中成本增加，比如五險(xiǎn)一金，納稅以及董監(jiān)高會(huì)議等等間接成本都在增加，成本增加還包括因?yàn)槟阋?guī)范和掛牌新三板，決策節(jié)奏都會(huì)慢生意就會(huì)影響有些機(jī)會(huì)就會(huì)把握不住這一塊的成本增加是很大的一塊，所以成本增加不僅僅是中介費(fèi)100多萬和每年持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)20多萬的問題，你要考慮有些生意不能做了。

　　你要考慮你的整個(gè)運(yùn)營(yíng)成本更會(huì)高，這是一個(gè)成本增加。第二塊是經(jīng)營(yíng)壓力會(huì)變大，股東、投資人、合作伙伴及中介機(jī)構(gòu)以及政府都會(huì)對(duì)掛牌企業(yè)有期待。

　　第三塊可能是最大的風(fēng)險(xiǎn)，就是信息過早透明，掛新三板最大的風(fēng)險(xiǎn)就是在于信息的過早透明，中小企業(yè)在評(píng)估新三板的時(shí)候要重點(diǎn)評(píng)估這一塊的風(fēng)險(xiǎn)，你的客戶是透明的，你的新的商業(yè)模式是透明的，你的供應(yīng)商也是透明的，這是真正在新三板掛牌的時(shí)候最大的風(fēng)險(xiǎn)，信息過早的釋放和透明。所以只有你把公司做的更好，更領(lǐng)先，不怕風(fēng)險(xiǎn)，這才是最重要的。

　  未來計(jì)劃

　　第四部分說說我們的計(jì)劃。第一，掛牌以后，我們的很多想法不一樣了，要轉(zhuǎn)型升級(jí)要不斷創(chuàng)新，要不斷有新項(xiàng)目，不斷有新的研發(fā)投入。第二是激活合作伙伴，讓大家都要有夢(mèng)想。因?yàn)槲矣X得有夢(mèng)想還是不一樣。第三是踏踏實(shí)實(shí)的持續(xù)打造團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)是一切的根本。第四是持續(xù)利用資本，具體怎么利用，還需要跟大家一起探討學(xué)習(xí)。措施上，我們想兩頭抱一些大的合作伙伴，把自己變大。

　　上游我們下個(gè)階段主攻國(guó)產(chǎn)芯片方案，代工找一流的代工廠，跟移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)對(duì)接上。加強(qiáng)我們?cè)谶\(yùn)營(yíng)商方面的經(jīng)驗(yàn)，并將其拓展成優(yōu)勢(shì)。電商方面，加強(qiáng)與京東的合作。行業(yè)定制客戶，怎么通過我們的技術(shù)優(yōu)勢(shì)把它做好。

　　怎么發(fā)揮北京軟件和互聯(lián)網(wǎng)的優(yōu)勢(shì)，怎么發(fā)揮北京院校比較多，產(chǎn)學(xué)研合作的優(yōu)勢(shì)。把這個(gè)優(yōu)勢(shì)與核心技術(shù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)疊加起來?？偟脕碚f，對(duì)內(nèi)我們決心用大錢做小事，開始融資，就用在一個(gè)產(chǎn)品的打磨上，把硬件和軟件以及云平臺(tái)做透了，大錢做小事，把小事做美。對(duì)外我們期待給用戶花小錢辦大事的感受和服務(wù)。

　　我們采取“研發(fā)做加法，產(chǎn)品做減法，銷售做乘法”的模式去運(yùn)營(yíng)車載智能硬件，把握住用戶的一個(gè)小痛點(diǎn)，我們就死磕他就好了。所以計(jì)劃這一塊，就是按照資本的玩法結(jié)合技術(shù)的玩法去玩，1-3年里我們希望按照100%速度去發(fā)展。至于吸引投資人這一塊，我們現(xiàn)在還做的不夠性感，但我們會(huì)去完善。第一輪我們更需要有經(jīng)驗(yàn)?zāi)軒椭覀兊耐顿Y人。

　  警惕那些“坑”

　　第五部分是有些坑需要提醒大家，第一是，以“我”為主，尊重規(guī)律，有些不清楚的事情要多查查資料，多請(qǐng)教別人。有時(shí)候中介機(jī)構(gòu)是為工作方便為原則的，所以如果是年齡大、有經(jīng)驗(yàn)的保薦人相對(duì)好的多。第二是資本經(jīng)營(yíng)是雙刃劍，在掛牌的過程中，你的股東、伙伴心態(tài)不太一樣，有些是大力支持，有些卻不同的想法。

　　有些股東的利益會(huì)受損，這些事這些想法都需要提前去溝通。最后一點(diǎn)，創(chuàng)始人在資本面前一定要有定力，有些資本畢竟是虛的。還是將自己的精力放在產(chǎn)品打磨上、用戶體驗(yàn)上，商業(yè)模式創(chuàng)新上，團(tuán)隊(duì)建設(shè)上。我覺得這是最大的坑，需要我們互相提醒。謝謝大家。