企業(yè)借殼上市時,會選擇相對簡單的“直接發(fā)行股份購買資產”。而之所以選擇吸收合并,背后的原因較多。
?多知網(wǎng)2月15日消息,上周末,A股上市公司揚子新材披露,擬換股吸收合并華圖教育,不涉及發(fā)行股份募集配套資金。本次重組完成后,將導致公司實際控制人發(fā)生變更。
值得注意的是,此次交易中,上市公司揚子新材擬“擬換股吸收合并華圖教育”。在教育行業(yè)的借殼上市或類借殼上市案例中,多為上市公司發(fā)行股份購買資產的方式,“換股吸收合并”的方式還屬首次。
那么,此次華圖沖擊A股,為何交易對方揚子新材采用“換股吸收合并”的方式?
為何“換股吸收合并”?或因華圖股東人數(shù)超過200人
首先介紹下,什么是換股吸收合并?
換股吸收合并作為公司合并的重要方式之一,已經(jīng)受到上市公司的關注與青睞。
換股吸收合并中的“吸收合并”,可以解釋為一個公司吸收其他公司,被吸收公司解散的行為。
換股吸收合并中的“換股并購”,指并購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權,目標公司則被解散,成為并購公司的子公司。
北京大悅律師事務所高級合伙人祝偉律師接受多知網(wǎng)采訪時這樣解釋:“換股吸收合并和發(fā)行股份購買資產一樣,都是上市公司可以用的拓展產業(yè)領域和擴張業(yè)務的重要方式,但兩者不同。發(fā)行股份購買資產最常見,最近吸收合并也受到關注與青睞,上市公司之間合并也比較常見?!?/p>
“和發(fā)行股份購買資產不同的是,吸收合并后非上市主體會直接注銷掉。在借殼上,無論用哪種法律方式都是要經(jīng)過嚴格審核的,審核程序也基本一樣,換股吸收合并并不一定會提高通過通過率,反而在法律操作程序上操作還稍麻煩一些?!弊ヂ蓭熣f。
通常,企業(yè)借殼上市時,會選擇相對簡單的“直接發(fā)行股份購買資產”。而之所以選擇吸收合并,背后的原因較多。
那么,對于華圖來說,為何雙方選擇“換股吸收合并”的方式?
這可能與華圖的股東人數(shù)相關。
原則上,上市公司發(fā)行股份購買資產的交易對方(股東人數(shù))不能超過200人。而據(jù)華圖教育2016年10月份的公告,公司的股東人數(shù)已經(jīng)超過200人。
公告顯示,華圖教育掛牌當日股東人 數(shù)為 143 人。截止2016年10月14日收市后,公司股東人數(shù)超過200 人,新增股東為掛牌后通過股票公開轉讓和股票發(fā)行形成。
也就是說,之所以交易采用“換股吸收合并”的方式,很可能是因為華圖教育股東人數(shù)超過200人,而采取的一項技術處理安排。
此外,另一個值得注意的內容是,在換股吸收合并時,被吸收合并方的股東可以選擇獲得上市公司的股票,或者選擇現(xiàn)金。這樣的方案,可能更容易被被合并方的股東大會通過。
“換購”成功案例——南車北車
著名的南車北車合并案,即是采用的換股吸收合并的方式。
中國北車、中國南車于2000年由中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司一分為二,從此成競爭對手。兩家公司主業(yè)都是軌道交通裝備制造業(yè),由國資委管理,起初業(yè)務按南北地域劃分,但發(fā)展到后期,兩家在國內外市場的競爭愈發(fā)激烈,一定程度上削弱了中國軌道交通設備制造的國際競爭力。
2014年10月28日,中國南車、北車同時發(fā)布停牌公告,稱“籌劃重大事項”。
2014年12月30日,中國南車、北車共同發(fā)布合并公告。
2015年5月20日,中國北車正式退出資本市場。
2015年6月1日,中國南車完成工商變更登記,正式更名為“中國中車”。
從發(fā)布停牌公告到“換股”結束,經(jīng)歷了近7個月的時間。
根據(jù)公告,吸收合并的具體方式為,中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票,并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通,擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通,中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。
南北車2014年三季報顯示,截至2014年第三季度,中國南車總資產為1509.1億元,中國北車總資產為1529.3億元。兩車合二為一之后,新的“中車”總資產將超過3000億元。
南車北車合并,可以增加協(xié)同效應,共同參與國際競爭。
但南車北車合并不同的是,華圖教育與揚子新材并不是同行業(yè)的強強聯(lián)合。
在揚子新材最近一期的停牌公告中稱,預計于2017 年3月12日前披露重大資產重組預案或者報告書(草案),多知會繼續(xù)為大家跟蹤報道。(多知網(wǎng) 黎珊)
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