海外并購踩雷，英國Astrum Education如何讓昂立教育由盈轉(zhuǎn)虧？

　　文|王敏

　　近日，昂立教育(600661.SH)發(fā)布公告稱，公司收到浦發(fā)銀行上海分行出具的《告知函》，《告知函》要求昂立教育償還補(bǔ)足2.2億元相關(guān)并購貸款，否則將向監(jiān)管部門報告并保留訴訟權(quán)利。

　　結(jié)合此前公告，昂立教育被追繳2.2億元貸款，主要是因為其參投的賽領(lǐng)旗育并購的英國Astrum EducationGroup Limited（以下簡稱“英國Astrum Education”）經(jīng)營未達(dá)預(yù)期。當(dāng)賽領(lǐng)旗育在按時歸還本息出現(xiàn)資金短缺時，昂立教育提供本息差額補(bǔ)足，也就是當(dāng)賽領(lǐng)旗育沒有能力償還貸款時，由昂立來償還貸款。

　　2014年，昂立教育借殼新南洋上市，成為國內(nèi)國內(nèi)首家真正意義上登陸A股的教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。2018年，昂立教育營收20.95億元，同比增長21.58%，與營收增長不相符的是，昂立教育凈虧損2.67億元，與去年同期的凈利潤1.23億元相比，同比降低316.88%。

　　2018年年度報告當(dāng)中，昂立教育也指出，2018年出現(xiàn)虧損主要是英國Astrum Education Group limtied集團(tuán)經(jīng)營狀況不佳，從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)，公司2018年度對賽領(lǐng)教育基金可供出售金融資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備1億元和計提預(yù)計負(fù)債1.16億元。

　　根據(jù)昂立2018年財報可以發(fā)現(xiàn)，其主營教育培訓(xùn)主營業(yè)務(wù)持續(xù)保持增長，實現(xiàn)營業(yè)收入18.27億元，同比增長22.31%，占公司營業(yè)收入比例87.19%。K12教育營收15.65億元，同比增長24.71%，實現(xiàn)歸屬上市公司的凈利潤6302.21萬元，職業(yè)教育實現(xiàn)營收2.35億元，與上年同期基本持平，實現(xiàn)歸屬上市公司的凈利潤1255.30萬元。

　　也就是說，昂立教育的主體業(yè)務(wù)運(yùn)營良好，而并購英國Astrum Education，是昂立教育由盈轉(zhuǎn)虧的直接原因之一。昔日的A股教育第一股，昂立教育是如何因為英國Astrum Education走上由盈轉(zhuǎn)虧之路的？

　　英國Astrum Education擁有多所私立中學(xué)，在A-Level教學(xué)等方面積淀深厚

　　英國Astrum Education立足于倫敦，成立于1952年，被收購時，其旗下?lián)碛腥搅⒅袑W(xué)萊斯頓學(xué)院、達(dá)夫米勒學(xué)院、切爾西學(xué)院，主要提供A-Level（英國高中課程）和GCSE（英國普通中等教育證書，相當(dāng)于中考）課程的小班教學(xué)，同時還設(shè)有多樣的素質(zhì)類課程。

　　根據(jù)國際教育最前線介紹，切爾西學(xué)院是伴隨著英國A-Level教育制度的創(chuàng)立而于1952年創(chuàng)辦的，主要提供9-12年級教學(xué)，歷年來該校學(xué)生A-level成績（AB率）在英國學(xué)校專業(yè)排名機(jī)構(gòu)的評估中位居第五到八位。2014年時，該校學(xué)生規(guī)模為120人左右，由于地處倫敦，學(xué)生進(jìn)入英國帝國理工學(xué)院、倫敦政治經(jīng)濟(jì)學(xué)院、倫敦大學(xué)學(xué)院等世界名校的比例相對比較高。

　　達(dá)夫米勒高級私立中學(xué)（Duff Miller Independent College）成立于1952年，是一所招收16周歲以上的走讀的合校，班型在7人左右，學(xué)校80%的畢業(yè)生被英國排名前10名的大學(xué)錄取，而且每年度10個左右畢業(yè)生拿到牛津劍橋錄取通知書。

　　萊斯頓學(xué)院坐落在倫敦市中心,始建于1976 年，主要提供8人班小班教學(xué)，2013年時，該校在校生約300人，80%為英國本國學(xué)生，20%為國際留學(xué)生。

　　近幾年，出國留學(xué)一直朝著低齡化的趨勢發(fā)展，昂立教育想要收購英國Astrum Education，或許正是看中了其在倫敦本土的優(yōu)勢以及A-level、GCSE教學(xué)方面的積淀。

　　2015年，昂立教育聯(lián)合東方國際創(chuàng)業(yè)等多家投資方共同成立了上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金，首期認(rèn)繳出資總規(guī)模為5.025億元人民幣，存續(xù)期為5年，昂立教育出資1.3億元，持有25.87%有限合伙份額。

　　為并購英國Astrum Education 的100%股權(quán)，賽領(lǐng)教育基金作為有限合伙人出資設(shè)立了上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢中心(簡稱“賽領(lǐng)旗育”)，并由賽領(lǐng)旗育作為借款人向浦東銀行上海分行申請了總額為2.2億元的三年期并購貸款，借款日期為2016年8月15日。

　　2016 年 7 月，昂立教育曾向上海浦東發(fā)展銀行上海分行提供一份加蓋公司章程的《資金支持安慰函》，其中提到，當(dāng)賽領(lǐng)旗育在按時歸還本息出現(xiàn)資金短缺時，公司同意提供資金支持，對該筆業(yè)務(wù)提供本息差額補(bǔ)足義務(wù)。

　　昂立曾在此前的回復(fù)中承認(rèn)，出具《資金支持安慰函》時決策流程不夠完善，公司當(dāng)時非財務(wù)報告內(nèi)控制度存在缺陷。但是提供本息差額補(bǔ)足，成為了浦東銀行向昂立教育追繳2.2億元貸款的直接原因。

　　政策以及市場環(huán)境的變化，導(dǎo)致英國Astrum Education經(jīng)營不善

　　英國Astrum Education經(jīng)營難達(dá)預(yù)期，此前已有端倪。根據(jù)昂立教育發(fā)布的《關(guān)于對上海證券交易所<關(guān)于對上海新南洋昂立教育科技股份有限公司業(yè)績預(yù)告更正相關(guān)事項的問詢函>的回復(fù)公告》顯示，早在2017年時，英國Astrum Education便處于虧損狀態(tài)，但由于與收購時的經(jīng)營預(yù)測趨于一致，管理層認(rèn)為項目的虧損是暫時性的，故2017年末教育基金無需計提減值準(zhǔn)備。

　　到2018年時，賽領(lǐng)教育基金凈虧損2044萬元，主要原因便是所投資的英國AstrumEducation經(jīng)營狀況不佳。

　　2017年時，Astrum Education的預(yù)期招生為777人，實際招生526人，2017年實際招生人數(shù)與預(yù)測相差251人；2018年預(yù)期招生857人，實際招生261人，2018年實際招生人數(shù)與預(yù)測相差596人。

　　2017年時，英國Astrum Education的預(yù)期營收為1.8億元，實際營收1.3億元，實際營收與預(yù)期相差5157萬元；2018年預(yù)期營收2億元，實際營收6899萬元，實際營收與預(yù)期相差1.3億元。

　　昂立教育認(rèn)為，英國Astrum Education招生不達(dá)預(yù)期的原因主要有以下幾方面：

　　第一、 政策發(fā)生變化。英國脫歐及“最嚴(yán)移民新政”的出臺，學(xué)生簽證全面整頓，使得原本快速增長的國際學(xué)生市場（尤其是歐盟國家及中國學(xué)生）開始出現(xiàn)突然下滑。

　　第二、 當(dāng)?shù)貙W(xué)校的市場競爭格局發(fā)生變化。越來越多英國本土郊區(qū)傳統(tǒng)中學(xué)開始擴(kuò)大海外學(xué)生招生力度，傳統(tǒng)郊區(qū)學(xué)?！肮ㄌ亍笔降男@風(fēng)格吸引了部分學(xué)生，打破了原有市場格局。

　　第三、 學(xué)校被迫轉(zhuǎn)型，但轉(zhuǎn)型沒有成功。英國Astrum Education由于業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，于2017年至2018年被迫進(jìn)行轉(zhuǎn)型，將萊斯頓學(xué)院和達(dá)夫米勒學(xué)院合并為一所新的私立中學(xué)集團(tuán)KensingtonPark School Group（肯尼迪公園中學(xué)），其中萊斯頓學(xué)院于2017年9月至2018年9月關(guān)停一年，進(jìn)行徹底翻修改造，學(xué)生均轉(zhuǎn)入達(dá)夫米勒學(xué)院和切爾西學(xué)院進(jìn)行學(xué)習(xí)，2018年9月重新開業(yè)，更名為KensingtonPark School-Senior（簡稱“KPS初中部”）；達(dá)夫米勒學(xué)院更名為Kensington Park College–6th form（簡稱“KPS高中部”）。

　　但是學(xué)校重組與翻修這樣的調(diào)整與轉(zhuǎn)型并沒給英國Astrum Education帶來基本面的好轉(zhuǎn)，依舊業(yè)績大幅下滑，經(jīng)營不樂觀。

　　昂立教育管理層在了解教育基金2018年度財務(wù)初步報告資料情況后，于2019年3月底至4月初派遣公司人員到項目現(xiàn)場實地了解，并進(jìn)行了綜合評估，認(rèn)為英國Astrum項目陷入經(jīng)營困境，教育基金在2018年度已存在重大減值跡象。

　　根據(jù)昂立教育推測，2019財年，英國Astrum Education 仍然面臨現(xiàn)金缺口650萬英鎊（人民幣5694萬元）,需要股東借款解決經(jīng)營資金。截至今年4月，教育基金的各方合伙人就Astrum項目借款救助或增資已經(jīng)進(jìn)行11次討論，仍未達(dá)成一致意見。

　　海外并購并非易事，選擇標(biāo)的應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎

　　近兩年，受《民辦教育促進(jìn)法送審稿》對于義務(wù)教育階段民辦學(xué)校兼并購的要求，一些教育企業(yè)開啟了海外并購的熱潮。比如博實樂，在2019年6月份，以3800萬英鎊，收購了英國的兩所K12學(xué)校，在7月份，還收購了劍橋文理學(xué)院這所高等教育階段的學(xué)校。

　　但事實上能夠成功完成并購并進(jìn)行運(yùn)營并非易事。2018年6月，凱文教育也曾發(fā)布公告，擬作價4000萬美元收購美國瑞德大學(xué)下屬三所學(xué)校威斯敏斯特合唱音樂學(xué)院、威斯敏斯特音樂學(xué)校（和威斯敏斯特繼續(xù)教育學(xué)院的資產(chǎn)有關(guān)資產(chǎn)并接管其運(yùn)營，而在2019年7月，凱文教育宣布終止收購。

　　關(guān)于終止收購的原因，凱文教育表示，在交割過程中發(fā)生了訴訟，且取得相關(guān)部門批準(zhǔn)所需的時間過長超出交易雙方正常預(yù)期，同時受到國際環(huán)境及中美經(jīng)貿(mào)領(lǐng)域合作方面形勢的影響，雙方預(yù)計無法在2019年7月1日的交割日期前達(dá)成《收購與出售協(xié)議》中約定的主要交割條件，所以最終決定終止。

　　“并購這種方式確實是企業(yè)發(fā)展的加速器，很少有企業(yè)是完全通過自己內(nèi)生增長，一點一點做起來的?！币晃恍袠I(yè)人士對海外并購的模式表示了認(rèn)可，同時也有一定的擔(dān)憂，“但并購標(biāo)的的選擇非常重要，一定要和自身的業(yè)務(wù)相輔相成。在海外并購，一定要了解當(dāng)?shù)氐恼?、市場、文化、宗教信仰?！?/p>

　　對此次收到浦發(fā)銀行上海分行出具的《告知函》，昂立教育表示，公司目前現(xiàn)金流充沛，業(yè)務(wù)開展正常，《告知函》事項對公司日常經(jīng)營尚未產(chǎn)生資金風(fēng)險。公司4月11日的公告已指出，對教育基金已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和或有負(fù)債共計2.16 億元，故對2019 年利潤不會造成較大影響。

　　目前昂立教育正配合浦發(fā)銀行上海分行協(xié)調(diào)教育基金各方合伙人，制訂還款方案，不排除浦發(fā)銀行上海分行就還款事項提出對公司的訴訟，公司已經(jīng)聯(lián)系各方并積極準(zhǔn)備相關(guān)應(yīng)訴材料。公司目前各項內(nèi)控制度健全完善，并得到有效執(zhí)行。

　　據(jù)了解，英國項目收購事宜，昂立通過參股基金進(jìn)行，基金在收購該項目時，昂立業(yè)務(wù)部門并沒有深度參與，也并沒有占據(jù)控制權(quán)，導(dǎo)致該事件超出了昂立的管控范圍。昂立對于對參股基金的歷史投資成功案例、標(biāo)的運(yùn)營狀態(tài)及未來發(fā)展，也沒有做詳盡的考察。英國Astrum Education的收購事件也是昂立教育一個反思的機(jī)會。

　　盡管昂立教育此前已有預(yù)期，但這也給想要進(jìn)行海外學(xué)校并購的企業(yè)敲響了警鐘。企業(yè)如果想要并購海外學(xué)校資產(chǎn)，一定要考慮對方的業(yè)務(wù)模型與公司現(xiàn)有體系是否能有效對接，對并購標(biāo)的的市場競爭力和未來風(fēng)險因素做好預(yù)期，謹(jǐn)慎對待。惟有此，才能在后期良性循環(huán)而不至于身陷泥沼。