京翰借殼進展：恒立實業(yè)出資額從18億元降至16.59億元

        多知網(wǎng)10月9日消息，今日，恒立實業(yè)發(fā)布公告披露非公開發(fā)行A股股票預案修訂版，其中發(fā)行規(guī)模、認購對象、募集資金投向等發(fā)生了變化。

 

        據(jù)《恒立實業(yè)發(fā)展集團股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預案（修訂版）》（以下簡稱“預案”）顯示，本次非公開發(fā)行的認購對象從10名減少至9名；發(fā)行規(guī)模由30億元減少為25億元，發(fā)行數(shù)量上限也隨之進行了調(diào)整；募集資金投向由收購京翰英才100%股權(quán)、在線教育 B2C 平臺項目、國際學校建設項目，調(diào)整為收購京翰英才 100%股權(quán)、在線教育 B2C 平臺項目及補充流動資金，各部分投資比例如下：

 

 

        據(jù)非公開發(fā)行 A 股股票預案修訂版顯示，本次收購京翰100%股權(quán)擬投入16.59億元，相比之前方案的18億元減少1.41億元，支付方式由之前的恒立實業(yè)發(fā)行股份且標的資產(chǎn)交割完畢之日起10個工作日內(nèi)，向京翰英才支付13億元，之后京翰英才2016年、2017年、2018年實現(xiàn)對賭預測數(shù)據(jù)并出具專項審計報告后，恒立實業(yè)每年分別支付1.1億元、1.38億元、2.52億元，變?yōu)樗拇畏謩e向京翰支付13億元、1億元、1億元和1.59億元。

 

        同時，此前披露的對賭方案也有所調(diào)整。預案顯示，京翰英才的全體股東在與恒立實業(yè)擬定簽署的《附條件生效的股權(quán)收購協(xié)議》中約定了利潤補償方案，具體內(nèi)容如下：向恒立實業(yè)轉(zhuǎn)讓京翰英才 100%股權(quán)的東方亞杰、東銀亞杰承諾 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 5756.66 萬元、8518.13 萬元、1.25億元及1.61億元。

 

        值得注意的是，在昨日結(jié)束的第七屆董事會第十次會議上，《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》最終獲得了通過，但9名董事仍有4人投反對票，投反對票的原因主要集中在因資產(chǎn)的評估方式和對京翰未來盈利能力的質(zhì)疑上。因京翰英才為輕資產(chǎn), 凈資產(chǎn)只有 1900 多萬元, 但是交易價格多達 16.59 億元，所以以收益法評估的京翰英才在未來的業(yè)績承諾對京翰英才現(xiàn)在的估值起到?jīng)Q定性的作用。前期支付13 億現(xiàn)金, 支付金額比例太大，而且方案中在未來如果京翰英才不能達到其承諾的業(yè)績, 京翰英才只以現(xiàn)金補齊承諾差額的方式也是不合適的，可能損害到恒立實業(yè)現(xiàn)有的股東權(quán)益，并且京翰英才過往兩年的盈利能力表現(xiàn)不佳，京翰英才未提供足夠說服力的可持續(xù)發(fā)展體系和盈利模式。

 

        恒立實業(yè)在《關(guān)于公司股票復牌并風險提示的公告 》 中表示：“因備考合并財務報告尚未出具，公司尚需再次召開董事會審議通過相關(guān)事項，屆時仍存在董事反對本次非公開發(fā)行相關(guān)事項的風險。 本次非公開發(fā)行需履行多項審批程序:公司股東大會的批準;本次非公開發(fā)行尚需獲得中國證監(jiān)會的核準。截至本預案披露之日,上述審批事項尚未完成。能否獲得相關(guān)的批準或核準,以及獲得相關(guān)批準或核準的時間均存在不確定性,因此,本次發(fā)行方案能否最終成功實施尚存在一定的不確定性。”（多知網(wǎng) 初驪禹）