華圖借殼案幕后推手宋曉明：聯(lián)合逼宮*ST新都大股東

　　紛繁擾攘的資本市場，縱然時刻上演一夜暴富的神話，而折戟沉沙的悲劇亦不會輕易落幕。

　　宋曉明這位浸淫資本市場18年的并購教父，一直在門外緊盯合適的并購“獵物”，他并不甘心做中國市場上的“野狼”，他說，“這只是不得已情況下的抉擇”。

　　4月18日下午，時代周報記者應(yīng)邀來到位于深圳福田的長城匯理總部，剛在外出差回來的宋曉明，接受了專訪。

　　宋獨家向時代周報記者介紹了華圖教育(830858)26億元借殼*ST新都(000033.SZ)上市、重奪天目藥業(yè)(600671.SH)控制權(quán)等背后的故事。

　  力推華圖教育上位

　　半個月前，停牌長達8個月的*ST新都對外公布重組預(yù)案，擬以4.09元/股的價格收購華圖教育100%的股權(quán)，交易標的預(yù)估值為26.5億元。

　　本次交易前，*ST新都控股股東為瀚明投資，實際控制人為郭耀名;若不考慮配套融資因素，待重組完成，華圖教育董事長易定宏將持有上市公司30.06%的股份，并成為新任控股股東及實際控制人。

　　即將分享資本市場盛宴的易定宏，或許要感謝在背后力挺他的*ST新都中小股東們，正是在這些人的幫助下，華圖教育才順利從新三板闖進A股。

　　宋曉明即是華圖教育的第三大股東，持股4.82%，第二大股東為枝江企業(yè)有限公司(6.67%)，第四大股東為深圳貴州經(jīng)濟貿(mào)易公司(3.10%)

　　定增方案塵埃落定，上述操盤方或許該長舒一口氣。“雖有審批風(fēng)險，但無論怎么說，這步邁出來，已經(jīng)走了一大半。”宋曉明告訴時代周報記者。

　　誠然，回歸*ST新都，這一步來得不太容易。在實際控制人郭耀名所屬的光耀集團破產(chǎn)情況下，*ST新都也隨之遭到拖累，身負7宗重大訴訟涉及金額約達4.6億元。

　　去年8月底，華圖教育開始與*ST新都接觸，商討重組事宜。當時有多家標的公司對借殼*ST新都感興趣。

　　然而，這一重組差點夭折。去年11月份，瀚明投資要解除與華圖教育前期的協(xié)議關(guān)系，“我們不同意，與第二、第四大股東聯(lián)合起來跟華圖教育簽署協(xié)議。但是第一大股東控制的董事會不同意，我們就開始聯(lián)合起來逼宮大股東。”宋曉明說。

　　知情人士介紹，主要是大股東瀚明投資要價太高。

　　*ST新都的中小股東們決定組成同盟，宋曉明聯(lián)合第二股東枝江企業(yè)有限公司和第三股東深圳貴州經(jīng)濟貿(mào)易公司，“我們?nèi)齻€股東合起來的股權(quán)為14.59%，比第一大股東韓明投資13.83%的股權(quán)要高”。

　　1月8日，*ST新都公告稱，公司于1月4日收到了第二、第三股東桂江企業(yè)有限公司、深圳長城匯理資產(chǎn)管理有限公司，向股東大會提出罷免公司控股股東深圳市瀚明投資有限公司的關(guān)聯(lián)董事的議案。

　　該議案最終被否，“我們并不是真想免它，而是希望找到一個平衡點，找到一個共贏的方式，真正的結(jié)果也證明了這點，敲山震虎，各讓一步。”宋曉明對時代周報記者表示。

　　在宋曉明看來，并購基金為什么要成為上市公司股東，這個案例體現(xiàn)得非常明顯，并購基金不謀求成為上市公司大股東，只需要做好這個關(guān)鍵“第二人”，“我們加起來，才能夠發(fā)揮一個很大的博弈和推動作用，使大家各讓一步。”

　  天目藥業(yè)夢未圓

　　說起宋曉明的并購生涯，位于浙江的天目藥業(yè)應(yīng)是他的得意之作。

　　從2012年首開“基金收購上市公司”先河介入天目藥業(yè)至今，宋曉明對其是情有獨鐘，先后多次被掃地出門，繼而卷土重來，最終一舉拿下。

　　截至2月27日，宋曉明及其一致行動人財通基金管理有限公司、深圳市融通資本財富管理有限公司、深圳長城匯理資產(chǎn)管理有限公司、中融基金管理有限公司，合計持有天目藥業(yè)股份2898.76萬股，占上市公司總股本比例為23.8034%。

　　如今，宋曉明重掌天目藥業(yè)控制權(quán)，這一切來得實在不易。

　　宋曉明稱，原本并不想做大股東，只是希望推動上市公司改組就行。但去年第一次舉牌后，大半年了，上市公司的情況沒有改善。

　　去年以來，天目藥業(yè)利空不斷。2014年5月，因股東“掐架”鬧罷免獨董風(fēng)波;8月，遭上交所通報批評;9月，被浙江省證監(jiān)局責(zé)令改正;11月，公告被證監(jiān)會立案調(diào)查;12月，發(fā)布退市風(fēng)險提示。

　　宋曉明終于按捺不住了，在1月，他再次舉牌天目藥業(yè)，成為第一大股東。

　　那么，增持天目藥業(yè)成為第一大股東，長城匯理一共花了多少錢?宋曉明透露，接近4億元，而這是長城匯理去年從別的項目中賺的錢，反過來投天目藥業(yè)。

　　宋曉明還借此向時代周報記者晾了長城匯理的“家底”。去年公司凈利潤達到1.3億元，“今年我們的項目收益預(yù)計將達到20億元，賺這么多錢，我們有足夠的資金投入到天目藥業(yè)中”。

　　“我們還沒有改選董事會，還沒有出手，畢竟還是在博弈，說太多了不好。”雖然穩(wěn)坐天目藥業(yè)第一大股東之位，但宋曉明還未入駐董事會，因此對上市公司進行改組的理想，仍未實現(xiàn)。

　　4月18日下午，當宋曉明與時代周報記者聊得正酣的時候，天目藥業(yè)總經(jīng)理楊宗昌給宋曉明打來了電話。通過交流得知，楊宗昌或許要與宋曉明見面。

　　談及楊宗昌這位“攔路人”，宋曉明坦言兩人關(guān)系實在一般。在股東們爭奪天目藥業(yè)控制權(quán)背后，是這家上市23年的老牌醫(yī)藥公司持續(xù)的動蕩和業(yè)績的慘淡。

　　4月15日，天目藥業(yè)披露了其2014年年報，去年實現(xiàn)營收1.49億元，同比下降了47.16%，歸屬于母公司股東的凈利潤為271.34萬元。

　　區(qū)區(qū)200余萬元的利潤，竟然還好過上年，“比2013年上升了28.69%”。

　  不愿做“野蠻人”

　　去年的A股里，有幾十家案例欲通過二級市場舉牌謀求第一大股東地位，真正成功的卻為數(shù)不多，“悍馬”安邦和長城匯理位列其中。

　　“這就涉及并購邏輯的問題了。”宋曉明說，在市場環(huán)境和公司背景之下，選擇何種標的，成為第一大股東，這里面需要做的功夫，實在太多。

　　宋曉明坦言，截至目前，通過二級市場舉牌，拿到第一大股東地位，長城匯理除了天目藥業(yè)外，基本沒有第二家，“早前曾舉牌*ST新都后，又停了下來。”

　　宋曉明說。相比天目藥業(yè)，其實，長城匯理拿*ST新都控制權(quán)更簡單。

　　此前，*ST新都市值只有13億元，大股東持有上市公司13.83%股權(quán)，債臺高筑即將破產(chǎn)，這些與天目藥業(yè)，數(shù)值均較小，更加利于并購基金介入。

　　“因為我們不想謀求第一大股東的地位，不愿像西方資本市場盛行的惡意收購一樣，做一個門外野蠻人。”宋曉明告訴時代周報記者。

　　但在外界看來，擅長資本運作的宋曉明似乎早已看穿了*ST新都麻煩纏身，因此才不愿接手這塊燙手的山芋，無心眷戀控制權(quán)。

　　不過，宋曉明卻表示，雖然*ST新都債務(wù)纏身，違規(guī)擔(dān)保較多，但其酒店大樓的價值，可覆蓋這些負債，“而且法院判出來，*ST新都的公允價值為正值”。

　　*ST新都這家深陷債務(wù)泥潭的上市公司，很多問題都被媒體相繼爆出，“現(xiàn)在水終于可以見底了，這就是并購邏輯，我們是希望成為重要股東，通過善意的收購，使大股東走出泥潭。”

　　在與時代周報記者的暢談中，宋曉明一再強調(diào)企業(yè)的責(zé)任。

　　宋曉明稱，并購基金在追求利潤的前提下，要對企業(yè)負責(zé)，我們?yōu)槭裁催€是對天目這么情有獨鐘，就是考慮社會責(zé)任的問題，“長城匯理的責(zé)任，天目藥業(yè)搞好了，我們的社會形象才好，別人才愿意跟我們合作”。

　　雖然早已習(xí)慣了舉牌這一激進的收購方式，但宋曉明卻似乎顯得很無奈，他說，別人做大股東也不容易，“我們是不愿意通過舉牌爭奪第一大股東的，很多時候是在萬不得已的情況下才走這一步”。

　　宋曉明認為，長城匯理更愿意與大股東達成一致，與其攜手對上市公司進行重大改組，“這才是我們核心的收購方式，我們更期待的方式是這樣”。

　　去年初，長城匯理參與了星湖科技定增，這成為與大股東達成一致的典型。

　　宋曉明介紹，領(lǐng)銜的長城匯理，已介入了*ST新都、天目藥業(yè)和星湖科技，其他標的暫時還沒法公開。

　　外界關(guān)心宋曉明目前是否正在介入其他上市公司并購項目，他稱，這段時間整個市場比較瘋狂，“我們更愿意在持有的項目進行深耕。而市場的波動過程中，正是我們觀察的時候，需要坐下來安靜地等待”。

　　宋曉明進一步介紹，長城匯理目前的資金較為寬裕，“我們暫時不出手，伺機而動。市場越是大牛市，越需要安靜地等待”。