諾亞舟與天虹教育達(dá)成最終私有化協(xié)議

　　北京時(shí)間4月3日凌晨消息，諾亞舟(2.75, 0.05, 1.85%)(NYSE:NED)周三宣布，該公司已與天虹教育公司及其全資子公司Rainbow Education Merger Sub Holding(以下簡(jiǎn)稱“Merger Sub”)達(dá)成最終合并協(xié)議及計(jì)劃。

　　根據(jù)這項(xiàng)合并協(xié)議及計(jì)劃，天虹教育將以每股普通股2.85美元的價(jià)格收購(gòu)諾亞舟，即每股美國(guó)存托股票2.85美元(諾亞舟每股美國(guó)存托股票相當(dāng)于1股普通股)。與2013年12月23日諾亞舟美國(guó)存托股票在紐約證券交易所的2.25美元收盤價(jià)相比，這一收購(gòu)價(jià)格代表著26.7%的溢價(jià)。諾亞舟在2013年12月24日宣布，該公司已收到一份“私有化”要約。

　　此外，與諾亞舟在2013年12月24日以前的30、90以及180個(gè)交易日中美國(guó)存托股票的成交量加權(quán)平均收盤價(jià)相比，這一收購(gòu)價(jià)格分別代表著21.5%、32.3%和49.0%的溢價(jià)。天虹教育將向諾亞舟普通股和美國(guó)存托憑證持有者支付的總對(duì)價(jià)意味著，諾亞舟的完全攤薄股本價(jià)值約為1.074億美元。

　　在根據(jù)合并協(xié)議完成這項(xiàng)交易以后，天虹教育將立即被一個(gè)財(cái)團(tuán)實(shí)益擁有，這個(gè)財(cái)團(tuán)的成員包括根據(jù)開曼群島法律成立并承擔(dān)有限責(zé)任的豁免公司MSPEA Education Holding，該公司是摩根士丹利(31.41, 0.20, 0.64%)旗下私募股權(quán)投資公司摩根士丹利私募股權(quán)亞洲投資(Morgan Stanley Private Equity Asia)下屬的一家子公司，以及諾亞舟的現(xiàn)有股東，包括：

　　1)根據(jù)英屬維京群島法律成立的公司Jointly Gold Technologies，該公司是諾亞舟董事長(zhǎng)兼CEO許東旗下的全資子公司；

　　2)根據(jù)英屬維京群島法律成立的公司First Win Technologies，該公司是諾亞舟董事唐本國(guó)旗下的全資子公司；

　　3)根據(jù)英屬維京群島法律成立的公司Global Wise Technologies，該公司是諾亞舟董事王曉童旗下的全資子公司；

　　4)根據(jù)英屬維京群島法律成立的公司Sunshine Nation Limited，該公司是諾亞舟董事杜思媛旗下的全資子公司；

　　5)諾亞舟及董事杜齊才；

　　6)Baring Asia II Holdings，一家根據(jù)英屬維京群島法律成立的公司，隸屬于Baring Private Equity Asia旗下。

　　這個(gè)財(cái)團(tuán)的成員將總共實(shí)益擁有諾亞舟的約68%在外流通普通股(包括由諾亞舟美國(guó)存托股票所代表的普通股)。

　　根據(jù)合并協(xié)議及其條款，Merger Sub將被并入諾亞舟，諾亞舟則將繼續(xù)作為一家公司運(yùn)營(yíng)下去，成為天虹教育的全資子公司。在合并交易生效之日，諾亞舟已發(fā)行和正在流通的所有普通股(包括由諾亞舟美國(guó)存托股票所代表的普通股)將在生效日馬上來臨以前被取消，并轉(zhuǎn)換為普通股和美國(guó)存托股票持有人用以交換現(xiàn)金的權(quán)益，這些持有人將可獲得每股普通股2.85美元或每股美國(guó)存托股票2.85美元的現(xiàn)金。

　　上述財(cái)團(tuán)計(jì)劃通過來自于MSPEA Education Holding的現(xiàn)金來為這項(xiàng)合并交易提供融資。

　　諾亞舟董事會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)了這項(xiàng)合并協(xié)議，董事會(huì)組建的特別委員會(huì)一致建議接受該協(xié)議，并建議諾亞舟股東也投票批準(zhǔn)合并協(xié)議及交易。此前，特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問的協(xié)助下對(duì)合并協(xié)議條款進(jìn)行了排他性的磋商。

　　這項(xiàng)合并交易預(yù)計(jì)將在2014年第二或第三季度中完成，需滿足慣例成交條件，并獲得代表三分之二或以上普通股的股東的批準(zhǔn)才可進(jìn)行；股東可親自進(jìn)行投票，也可委托代理人投票。上述財(cái)團(tuán)的成員已同意將其所持全部普通股均投票支持這項(xiàng)協(xié)議，這代表著來自于實(shí)益擁有諾亞舟約68%在外流通普通股(包括由諾亞舟美國(guó)存托股票所代表的普通股)的股東的投票承諾。

　　如果這項(xiàng)合并交易得以順利完成，則諾亞舟將成為一家私人持股公司，其美國(guó)存托股票將從紐約證券交易所退市。

　　道衡證券(Duff & Phelps Securities)擔(dān)任諾亞舟董事會(huì)特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問，瑞生律師事務(wù)所(Latham & Watkins)擔(dān)任該委員會(huì)的法律顧問。邁普達(dá)律師事務(wù)所(Maples and Calder)擔(dān)任特別委員會(huì)的開曼群島法律顧問，盛德國(guó)際律師事務(wù)所(Sidley Austin)擔(dān)任特別委員會(huì)財(cái)務(wù)顧問的美國(guó)法律顧問。

　　世達(dá)律師事務(wù)所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates)擔(dān)任上述財(cái)團(tuán)的美國(guó)法律顧問?？档旅髀蓭熓聞?wù)所(Conyers Dill & Pearman)和中倫律師事務(wù)所(Zhonglun Law Firm)擔(dān)任上述財(cái)團(tuán)的開曼群島和中國(guó)法律顧問。威嘉律師事務(wù)所(Weil Gotshal and Manges)擔(dān)任Baring Asia II Holdings的美國(guó)法律顧問。

　　公司簡(jiǎn)介：

　　諾亞舟成立于2004年，是一家教育服務(wù)提供商。諾亞舟于2011年6月完成了對(duì)傳統(tǒng)電子教育產(chǎn)品業(yè)務(wù)的分拆，專注于為2-18歲的幼兒及青少年提供學(xué)前教育，基礎(chǔ)教育及輔助教育。