二次沖擊A股，華圖教育為何“換股并購”？

　　?多知網(wǎng)2月15日消息，上周末，A股上市公司揚(yáng)子新材披露，擬換股吸收合并華圖教育，不涉及發(fā)行股份募集配套資金。本次重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　值得注意的是，此次交易中，上市公司揚(yáng)子新材擬“擬換股吸收合并華圖教育”。在教育行業(yè)的借殼上市或類借殼上市案例中，多為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，“換股吸收合并”的方式還屬首次。

　　那么，此次華圖沖擊A股，為何交易對(duì)方揚(yáng)子新材采用“換股吸收合并”的方式？

　　為何“換股吸收合并”？或因華圖股東人數(shù)超過200人

　　首先介紹下，什么是換股吸收合并？

　　換股吸收合并作為公司合并的重要方式之一，已經(jīng)受到上市公司的關(guān)注與青睞。

　　換股吸收合并中的“吸收合并”，可以解釋為一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。

　　換股吸收合并中的“換股并購”，指并購公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司則被解散，成為并購公司的子公司。

　　北京大悅律師事務(wù)所高級(jí)合伙人祝偉律師接受多知網(wǎng)采訪時(shí)這樣解釋：“換股吸收合并和發(fā)行股份購買資產(chǎn)一樣，都是上市公司可以用的拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式，但兩者不同。發(fā)行股份購買資產(chǎn)最常見，最近吸收合并也受到關(guān)注與青睞，上市公司之間合并也比較常見?！?/p>

　　“和發(fā)行股份購買資產(chǎn)不同的是，吸收合并后非上市主體會(huì)直接注銷掉。在借殼上，無論用哪種法律方式都是要經(jīng)過嚴(yán)格審核的，審核程序也基本一樣，換股吸收合并并不一定會(huì)提高通過通過率，反而在法律操作程序上操作還稍麻煩一些?！弊ヂ蓭熣f。

　　通常，企業(yè)借殼上市時(shí)，會(huì)選擇相對(duì)簡單的“直接發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。而之所以選擇吸收合并，背后的原因較多。

　　那么，對(duì)于華圖來說，為何雙方選擇“換股吸收合并”的方式？

　　這可能與華圖的股東人數(shù)相關(guān)。

　　原則上，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方（股東人數(shù)）不能超過200人。而據(jù)華圖教育2016年10月份的公告，公司的股東人數(shù)已經(jīng)超過200人。

　　公告顯示，華圖教育掛牌當(dāng)日股東人 數(shù)為 143 人。截止2016年10月14日收市后，公司股東人數(shù)超過200 人，新增股東為掛牌后通過股票公開轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行形成。

　　也就是說，之所以交易采用“換股吸收合并”的方式，很可能是因?yàn)槿A圖教育股東人數(shù)超過200人，而采取的一項(xiàng)技術(shù)處理安排。

　　此外，另一個(gè)值得注意的內(nèi)容是，在換股吸收合并時(shí)，被吸收合并方的股東可以選擇獲得上市公司的股票，或者選擇現(xiàn)金。這樣的方案，可能更容易被被合并方的股東大會(huì)通過。

　　“換購”成功案例——南車北車

　　著名的南車北車合并案，即是采用的換股吸收合并的方式。

　　中國北車、中國南車于2000年由中國鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司一分為二，從此成競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。兩家公司主業(yè)都是軌道交通裝備制造業(yè)，由國資委管理，起初業(yè)務(wù)按南北地域劃分，但發(fā)展到后期，兩家在國內(nèi)外市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，一定程度上削弱了中國軌道交通設(shè)備制造的國際競(jìng)爭(zhēng)力。

　　2014年10月28日，中國南車、北車同時(shí)發(fā)布停牌公告，稱“籌劃重大事項(xiàng)”。

　　2014年12月30日，中國南車、北車共同發(fā)布合并公告。

　　2015年5月20日，中國北車正式退出資本市場(chǎng)。

　　2015年6月1日，中國南車完成工商變更登記，正式更名為“中國中車”。

　　從發(fā)布停牌公告到“換股”結(jié)束，經(jīng)歷了近7個(gè)月的時(shí)間。

　　根據(jù)公告，吸收合并的具體方式為，中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

　　南北車2014年三季報(bào)顯示，截至2014年第三季度，中國南車總資產(chǎn)為1509.1億元，中國北車總資產(chǎn)為1529.3億元。兩車合二為一之后，新的“中車”總資產(chǎn)將超過3000億元。

　　南車北車合并，可以增加協(xié)同效應(yīng)，共同參與國際競(jìng)爭(zhēng)。

　　但南車北車合并不同的是，華圖教育與揚(yáng)子新材并不是同行業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

　　在揚(yáng)子新材最近一期的停牌公告中稱，預(yù)計(jì)于2017 年3月12日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書(草案)，多知會(huì)繼續(xù)為大家跟蹤報(bào)道。（多知網(wǎng) 黎珊）

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